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公司分立后的债务承担问题 公司分立后债务怎么处理

2020年7月28日  南京公司律师   http://www.cqgsfls.cn/

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公司分立后的债务承担问题

  核心内容:企业作为独立的法人在其资产范围内承担企业的债务,这是不容置疑的。如果企业发生合并或者分立,那么该企业的债权债务如何承担,我们通过一则案例进行分析。


  案例:


  甲公司因经营不善欲将企业转让,甲公司有优质资产折合1000万元,对外负债6000万元,其中欠乙1000万元,欠丙2000万元,丁3000万元。甲与戊签署协议,约定戊公司取得甲公司优质资产1000万元,并承担甲公司欠乙的债务1000万元。后戊公司用接受的1000万元优质资产投资设立A公司,偿还乙1000万元。后丙因无法实现债权,向法院起诉甲公司、戊公司,要求甲公司承担偿还,戊公司在接受财产范围内承担连带清偿。


  法律分析:


  甲公司作为独立的法人,理应承担对乙、丙、丁的债务。但甲公司将其所有的优质资产转移出去,留下企业负债,导致丙、丁的债权无法实现,构成对丙、丁的侵害。另根据《公司法》185规定,;公司分立时,应编制资产负债表及财产清单。公司应当于作出分立决议之日起10日内通知债权人,公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。;企业分立对债务承担的约定未经债权人认可的,该约定不能对抗债权人。因此本案中虽然甲公司于戊公司在企业分立时对企业财产和债务做了具体约定,但对乙、丙、丁不产生法律效力,且该约定违反法律规定,损害了债权人的利益。如果戊公司已经代甲公司偿还了乙1000万元,那么戊公司没有因此获得利益,因此,本案中,甲公司应偿还丙2000万元,不应再要求戊公司承担连带。但是丙、丁可请求法院撤销戊公司对乙的清偿行为,因为这一行为侵害了丙丁的利益。





公司分立后债务怎么处理

  公司分立涉及一些债权债务方面的事情,需要妥善处理,那么公司分立后债务怎么处理在本文从公司分立债权债务注意事项、公司分立原有的债务的处理以及公司分立后债权人向谁请求偿还债务这三个方面整理介绍。




  公司分立债权债务注意事项


  处理债权、债务等各项分立事宜,包括由原公司编制资产负债表和财产清单,并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。也就是说,清偿债务或者提供相应的担保只有在债权提出才进行。


  公司分立原有的债务的处理


  我国相关法律均有明确规定:


  《民法通则》第四十四条第二款规定,企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。


  《合同法》第九十条规定,当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。


  《公司法》第一百七十六条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


  公司分立后债权人向谁请求偿还债务


  公司分立后债务怎么承担关系到债权人债权的实现,那么究竟债权人该向谁要债呢


  向分立后任意一家公司索要全部债务


  依据《公司法》第一百七十六条规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。


  也就是说,公司分立时应对财产进行划分,同时将债务进行分割。但是不论公司之间如何约定债务,公司都对债权人负担连带还债义务。债权人可以向任意一家公司请求债权。偿还债务的公司可以向其他公司追偿。


  分别向分立后的公司索要债务


  分立后公司对债权人负担连带偿还,都对债权人负有债务,因此债权人可以分别向各公司请求债权。但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。








来源: 南京公司律师  Tags: 公司分立后的债务承担问题,公司分立后债务怎么处理


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