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公司合并合同要注意什么 有限公司吸收合并后别忘了要进行登记

2020年7月30日  南京公司律师   http://www.cqgsfls.cn/

  宋律师南京公司律师,现执业于***律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司合并合同要注意什么

  公司合并合同是公司合并双方当事人就合并交易而达成的最终意思表示的合意。签订公司合并合同要注意什么公司合并合同要注意以下几个条款:换股比例的约定条款、公司合并生效的前提条件、员工补偿与安置条款等等,下面由在本文整理介绍。


  换股比例的约定及调整


  换股比例是合并合同中最富争议性的焦点。决定换股比例所应考虑的因素,一方面必须依据合并双方公司的价值计算,即价值影响价格;另一方面也会反映出并购双方的需求以及各方的谈判能力差异与谈判结果,即需求决定价格。


  再一方面是换股比例决定之后到合并案实际完成之间,仍有可能发生计算换股比例的基础改变的情形,此时必须通过换股比例的调整机制以因应这种变化。


  所以,换股比例也在变化之中,但万变不离其宗,这种变化毕竟是局部的或者小范围的。例如,在合并合同中约定某一换股比例只能在双方股价在特定价格区间才能发生法律效力,如果股价波动超过该约定的价格区间,换股比例必须随之调整或重新商议,这属于一种弹性的换股比例约定。


  公司合并生效的前提条件


  公司合并案能否生效,须看内部客观条件以及外部客观条件等。所以,应当在公司合并合同中明确约定合并生效的前提条件,以减少纠纷的发生,确保双方当事人的权益。


  员工补偿、安置条款


  公司企业进行合并的目的,不仅为取得资产,也有可能是为了取得某一经营团队特别是研发团队。存续的公司一方如认为必要,应使另一方在合并合同中承诺留用或安置、转移其重要员工,以确保合并的目的能够顺利实现。


  禁止重大不利处分条款


  公司合并合同签订后至合并生效前,消失公司一方不得为其公司有重大不利益的处分行为。例如,承担债务、延长债权偿还期、免除担保、签订对其不利合同、承诺员工高额退休金等,以避免影响消失方的价值而减低合并的效益。


  违约及赔偿、补偿条款


  公司合并中,存续的一方通常会要求被吞并的一方作出一些声明,以保证除已经权利义务关系外,再不存在其他债务或债权,甚至存续方在进行合并时,往往依赖于被吞并方的声明与担保。在此情形下,合并完成之后,如果因被吞并方声明与担保有虚伪不实或遗漏的情事,将影响存续方因合并所能产生效益及对换股比例的确定。


  所以,在合并合同中应当明确约定被吞并方的主要股东及经营阶层对该方在合并合同中所为的声明及担保事项承担保证,如果有不实或遗漏时,应由该方的主要股东及经营阶层承担损害赔偿连带。







有限公司吸收合并后别忘了要进行登记

  有限公司吸收合并非常常见,吸收合并可以增强公司实力,增加市场竞争力。有限公司的任何星非常突出,吸收合并是公司之间自行协商决定的,但是,决定吸收合并后必须要到市工商局进行登记注册。下面为你整理了有限公司吸收合并登记的相关知识。






  一、办事依据


  《公司法》、《公司登记管理条例》


  二、办事部门


  市工商局注册分局。


  三、办事条件


  有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;


  各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天;


  各合并公司编制资产负债表和财产清单;


  各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保;


  各合并公司之间订立合并协议。


  四、提交文件:


  存续公司变更登记需提交以下文件:


  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;


  3、各公司股东会关于合并的决议;


  4、各合并公司订立的合并协议;


  5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;


  6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;


  7、合并后注册资本变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;


  8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;


  9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件。


  被吸收公司注销登记需提交以下文件


  1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;


  2、各合并公司股东会关于合并的决议;


  3、各合并公司订立的合并协议;


  4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;


  5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;


  6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。


  五、办事程序


  公司备齐文件后,由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请,登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;


  领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费,领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》


  六、办事时限


  5个工作日


  七、收费标准


  登记费按注册资本计算,1000万元以内部分按0.8‰收费,1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费,1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分,不再收费。


  注册资本无变化的,收取变更登记费100元。


  营业执照副本工本费每个10元。


  以上就是关于有限公司吸收合并登记程序以及其他相关知识的整理,希望可以帮助到你。有限公司吸收合并是很复杂的问题,其中要注意的法律问题很多,建议咨询专业的律师。






来源: 南京公司律师  Tags: 公司合并合同要注意什么,有限公司吸收合并后别忘了要进行登记


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